Kontrakt menadżerski jako podstawa składek

    •  Dominika Latawiec-Chara
  • Komentarze

Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 12 listopada 2014 roku (sygn. akt I UK 126/14) uznał, że kontrakt menedżerski stanowi samodzielny tytuł do podlegania ubezpieczeniom społecznym, chociażby kontrakt ów został zawarty w ramach działalności gospodarczej prowadzonej przez członka zarządu.

Wyżej wymienione orzeczenie zostało wydane na gruncie następującego stanu faktycznego: w dniu 15 lutego 2010 roku menedżer został powołany do zarządu spółki. W dniu 28 grudnia 2011 roku pomiędzy spółką a menedżerem został zawarty kontrakt menedżerski, zaś  z dniem 1 stycznia 2012 roku menedżer rozpoczął działalność gospodarczą polegającą na doradztwie oraz zarządzaniu [orzeczenie nie wyjaśnia czy i ewentualnie jaki stosunek zobowiązaniowy istniał pomiędzy menedżerem a spółką pomiędzy 15 lutego 2010 roku a 28 grudnia 2011 roku]. Działalność gospodarcza menedżera polegała wyłącznie na odpłatnym zarządzaniu przedsiębiorstwem spółki. W związku z powzięciem przez spółkę wątpliwości, czy w tym stanie faktycznym ma ona obowiązek obliczać, rozliczać oraz przekazywać do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych składki na ubezpieczenia społeczne, spółka złożyła wniosek o wydanie interpretacji. W ocenie spółki bowiem pozostawała ona płatnikiem składek, gdyż osoby świadczące usługi na podstawie kontraktu menedżerskiego powinny podlegać ubezpieczeniom społecznym na takich samych zasadach jak zleceniobiorcy. W wyniku powstania sporu na tym tle pomiędzy spółką a Zakładem Ubezpieczeń Społecznych sprawa została ostatecznie przedstawiona do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu.

Sąd Najwyższy wskazał, że w stanie faktycznym sprawy przedstawionej mu do rozpoznania kluczowy pozostaje fakt, iż pierwotny charakter ma powołanie danej osoby do zarządu, zaś zawarcie kontraktu menedżerskiego ma wtórne znaczenie. Sąd Najwyższy zaznaczył, że najistotniejszą cechą działalności gospodarczej jest wykonywanie jej we własnym imieniu i na własny rachunek. Tymczasem takich przymiotów nie mają w ocenie Sądu osoby świadczące usługi na podstawie kontraktów menedżerskich. Sąd Najwyższy podkreślił, że osoby te działają jako piastuni osoby prawnej, a więc działają w imieniu i na rzecz spółki. Charakter powiązania istniejący pomiędzy członkiem zarządu a spółką wyklucza traktowanie menedżera jako samodzielnego podmiotu w stosunku kontraktowym. Sąd Najwyższy uznał, że sytuacja prawna osoby świadczącej usługi na podstawie kontraktu menedżerskiego zawartego w ramach działalności gospodarczej oraz pracownika zatrudnionego na stanowisku członka zarządu jest w zasadzie tożsama. Tym samym skoro członkowie zarządu osoby prawnej, którzy reprezentują ją i prowadzą jej sprawy, wykonują te czynności jako podmioty wewnętrzne oraz działające w warunkach zależności prawnej, nie zaś jako przedsiębiorcy, to zdaniem Sądu Najwyższego brak jest jakichkolwiek racji uzasadniających zwolnienie osoby prawnej z obowiązku ponoszenia kosztów ubezpieczenia społecznego.

Podsumowując Sąd Najwyższy uznał, że kontrakt menedżerski chociażby został zawarty w ramach działalności gospodarczej prowadzonej przez członka zarządu spółki kapitałowej, nie ma wpływu na istniejący po stronie spółki obowiązek zgłoszenia menedżera do ubezpieczenia społecznego, a następnie obliczania, rozliczania oraz przekazywania co miesiąc Zakładowi Ubezpieczeń Społecznych składek ubezpieczeniowych.

Omówione orzeczenie stanowi zmianę dotychczasowej linii orzeczniczej, w której co do zasady uznawano, że kontrakt menedżerski nie stanowi odrębnego od działalności gospodarczej tytułu do podlegania składkom na ubezpieczenie społeczne – przypomnieć należy, że przykładem orzeczenia wpisującego się w tę linię orzeczniczą był omówiony przez nas wyrok Sądu Najwyższego z 4 listopada 2014 roku (sygn. akt I UK 103/14). Na marginesie należy zauważyć, że wyrok przywołany w zdaniu poprzednim został wydany zaledwie 8 dni przed wyrokiem omawianym w niniejszym artykule, zaś oba orzeczenia dotyczą spółek będących w tej samej grupie kapitałowej, co potwierdza dużą rozbieżność orzeczniczą w zagadnieniu, które ma niezwykle istotne znaczenie dla praktyki. Orzeczenie Sądu Najwyższego z 12 listopada 2014 roku ma również bardzo istotne znaczenie praktyczne, bowiem daje Zakładowi Ubezpieczeń Społecznych podstawę do działań mających na celu uzyskanie zaległych składek ubezpieczeniowych od spółek, w których członkowie zarządu działali na podstawie kontraktu menedżerskiego.

 

Kancelaria rozwija praktykę transakcyjną, nieruchomościową i okołogiełdową.

Obsługując ponad 100 podmiotów gospodarczych rozwija także praktykę korporacyjną.

Kancelaria Prawa Pracy, FATCA i Prawo Piłki Nożnej to kolejne dziedziny specjalizacji Kancelarii. Kancelaria i jej prawnicy rozwinęli szereg węższych, ścisłych specjalizacji prawniczych, opierając je na dotychczas zdobytym w tego typu sprawach doświadczeniu.

 Do góry