Rada nadzorcza i prawo pracy

Artykuł Diany Kanarek w dzienniku "Rzeczpospolita" z dnia 17 listopada 2016 roku (dodatek: Praca i ZUS).

W praktyce występują liczne wątpliwości, w jaki sposób powinny być traktowane uchwały organów pracodawcy, takich jak zarząd czy rada nadzorcza. Przyjmuje się, że co do zasady nie będą miały one charakteru normatywnego, chyba że podejmowane są przez upoważniony do tego organ, w materii w której ustawa przewiduje regulację wewnątrzzakładową we właściwym trybie. Tak dopuszcza się umieszczenie część regulacji wynagrodzenia za pracę w innym akcie prawa wewnętrznego niż regulamin wynagradzania np. w regulaminie premiowania.

Wątpliwości budzi także to, jakie skutki, o ile w ogóle jakiekolwiek, wywrze dla pracownika uchwała niebędąca źródłem prawa pracy.

W wyroku z dnia 21 lipca 2016 roku (sygn. akt I PK 219/15) Sąd Najwyższy rozważał, jakie skutki dla stosunku pracy członka zarządu wywiera uchwała rady nadzorczej w przedmiocie zasad wynagradzania członków zarządu.

O co chodziło

W stanie faktycznym, na którego kanwie zapadł powyższy wyrok, rada nadzorcza spółdzielni w grudniu 2006 roku wydała uchwałę, w której ustaliła tzw. „widełki” wynagrodzeń dla członków zarządu spółdzielni. W praktyce uchwała była stosowana tylko w 2007 r., jednak oficjalnie uchylono ją dopiero w maju 2013 roku. Uchwałą z sierpnia 2009 roku powód został powołany na prezesa zarządu spółdzielni – zaproponowano mu warunki wynagradzania takie same jak poprzedniego prezesa, jednak inne niż te wynikające z uchwały z 2006 roku.

Co wynika z wyroków

Sądy powszechne obu instancji przyjęły, że powód nie jest uprawniony do żądania wynagrodzenia w wysokości wynikającej z uchwały z 2006 roku. Sąd Okręgowy, powołując się na orzecznictwo Sądu Najwyższego, wyraźnie wskazał, że uchwała ta nie jest źródłem prawa pracy w rozumieniu art. 9 Kodeksu pracy, w związku z czym stosunek pracy łączący powoda ze spółdzielnią jest regulowany wyłącznie zawartą między nimi umową o pracę.

Sąd Najwyższy zgodził się, że uchwała rady nadzorczej spółdzielni dotycząca wynagrodzenia członków zarządu nie może być uznana za źródło prawa pracy, wskazując jednak że przyczyną tego jest fakt, iż reguluje ona materię, która nie może wchodzić w skład regulaminu wynagradzania. Kodeks pracy wyraźnie bowiem wyłącza kwestię wynagradzania pracowników zarządzających w imieniu pracodawcy zakładem pracy z zakresu regulacji regulaminu wynagradzania. Tym samym uchwała zarządu regulująca niektóre kwestie dotyczące wynagradzania szeregowych pracowników będzie źródłem prawa pracy, nawet gdy nie zostanie ona nazwana regulaminem wynagradzania.

Zgadzając się ze stanowiskami sądów powszechnych co do braku normatywnego charakteru uchwały rady nadzorczej, Sąd Najwyższy stwierdził jednak, że ta konstatacja nie zamyka problemu skutków podjęcia takiej uchwały. Otóż z samego stwierdzenia, że nie jest ona źródłem prawa pracy w rozumieniu art. 9 Kodeksu pracy nie można wyciągnąć wniosku, iż nie wywiera ona żadnego wpływu na treść stosunku pracy powoda.

Zdaniem Sądu Najwyższego taka uchwała rady nadzorczej, wykonującej przecież czynności z zakresu prawa pracy w stosunku do członków zarządu, stanowi jednostronne oświadczenie woli pracodawcy uzupełniające treść stosunku pracy.

Zdaniem autorki

Co do zasady należy się zgodzić z przedstawioną przez Sąd Najwyższy analizą charakteru i skutków uchwały rady nadzorczej dotyczącej zasad wynagrodzenia członków zarządu. Jednakże moim zdaniem we wskazanym w sprawie stanie faktycznym nie powinny wywrzeć one wpływu na ostateczne rozstrzygnięcie. Uchwała rady nadzorczej pochodzi z 2006 roku, podczas gdy umowa z powodem została zawarta prawie 3 lata później. Sądzę, że oświadczenie woli złożone w umowie o pracę, dotyczące warunków wynagradzania prezesa zarządu, powinno być w tych okolicznościach tłumaczone jako odwołujące wszelkie wcześniejsze oświadczenia woli w tym zakresie.

Diana Kanarek

W Kancelarii pracuje od czerwca 2015 roku. Zajmuje się prawem pracy, z uwzględnieniem zagadnień dotyczących problematyki zbiorowego prawa pracy.

Czytaj dalej...

Kancelaria rozwija praktykę transakcyjną, nieruchomościową i okołogiełdową.

Obsługując ponad 100 podmiotów gospodarczych rozwija także praktykę korporacyjną.

Kancelaria Prawa Pracy, FATCA i Prawo Piłki Nożnej to kolejne dziedziny specjalizacji Kancelarii. Kancelaria i jej prawnicy rozwinęli szereg węższych, ścisłych specjalizacji prawniczych, opierając je na dotychczas zdobytym w tego typu sprawach doświadczeniu.

 Do góry